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初次公开辟行股票时公司股东公开辟售股份暂行划定

中国证券监视经管委员会通知布告〔2013〕44号

为规范初次公开辟行股票时公司股东向投资者公开辟售股份行为，我会拟定了《初次公开辟行股票时公司股东公开辟售股份暂行划定》，现予发布，自发布之日起实施。

中国证监会

2013年12月2日

附件：《初次公开辟行股票时公司股东公开辟售股份暂行划定》.doc

初次公开辟行股票时公司股东公开辟售股份暂行划定

第一条 为规范初次公开辟行股票时公司股东向投资者公开辟售股份的行为，按照《公司法》、《证券法》、《初次公开辟行股票并上市经管法子》、《初次公开辟行股票并在创业板上市经管暂行法子》、《证券刊行与承销经管法子》等拟定本划定。

第二条 本划定所称公司股东公开辟售股份是指刊行人初次公开辟行新股时，公司股东将其持有的股份以公开辟行体例一并向投资者发售的行为(即老股让渡)。

第三条 初次公开辟行股票，既包括公开辟行新股，也包括公司股东公开辟售股份。

公司股东公开辟售股份该当遵守《证券刊行与承销经管法子》的划定，刊行价钱该当与新刊行股票的价钱不异。

第四条 公司股东该当遵守平等自愿的原则协商确定初次公开辟行时各自公开辟售股份的数目。

第五条 公司初次公开辟行时，公司股东公开辟售的股份，其已持有时候该当在36个月以上。

公司股东公开辟售股份后，公司的股权布局不得发生重大转变，现实节制人不得发生变动。

第六条 公司股东公开辟售的股份，权属该当清楚，不存在法令胶葛或质押、冻结及其他依法不得让渡的环境。

第七条 公司股东拟公开辟售股份的，该当向刊行人董事会提出申请;需要相关主管部分核准的，该当事先获得相关部分的核准文件。

刊行人董事会该当依法就本次股票刊行方案作出抉择，并提请股东南大学会核准。

第八条 刊行人与拟公开辟售股份的公司股东该当就本次刊行承销费用的分摊原则进行商定，并在招股申明书等文件中表露相关信息。

第九条 公司股票刊行方案该当载明本次公开辟行股票的数目。公司刊行新股的同时，其股东拟公开辟售股份的，刊行方案该当载明公司估计刊行新股数目、公司相关股东估计公开辟售股份的数目和上限，并明白新股刊行与老股让渡数目的调整机制。

公司新股刊行数目该当按照募投项目资金需求合理确定。按照询价成果，若估计新股刊行召募资金额跨越募投项目所需资金总额的，刊行人该当削减新股刊行数目，同时可以调整公司股东公开辟售股份的数目，但不克不及跨越刊行方案载明的公司股东公开辟售股份的数目上限，且新股与公司股东公开辟售股份的现实刊行总量不得跨越刊行方案载明的本次公开辟行股票的数目。

第十条 刊行人该当在招股申明书扉页载明公司拟刊行新股和公司股东拟公开辟售股份的数目，并提醒股东公开辟售股份所得资金不归公司所有;在招股申明书表露本次公开辟行的股数、估计刊行新股数目和公司股东公开辟售股份的数目、刊行费用的分摊原则及拟公开辟售股份的股东环境，包括股东名称、持股数目及拟公开辟售股份数目等。

刊行通知布告应该表露公司股东拟公开辟售股份总数及股东名称、各自公开辟售股份数目等环境，并提醒投资者存眷公司将不会取得公司股东公开辟售股份所得资金。

第十一条 刊行价钱确定后，投资者网上申购前，刊行人、保荐机构(主承销商)该当表露新刊行股票及公司股东公开辟售股份的具体数目及拟公开辟售股份的股东名称及数目。

第十二条 初次公开辟行时，拟公开辟售股份的公司股东属于下列景象之一的，招股申明书及刊行通知布告该当申明并表露此次股东公开辟售股份事项对公司节制权、治理布局及出产经营等发生的影响，提醒投资者就上述事项予以存眷：

(一)公司控股股东;

(二)持股10%以上的股东;

(三)本次公开辟行前36个月内担当公司董事、监事、高级经管人员、焦点手艺人员的股东;

(四)对刊行人经营有重大影响或与刊行人有特别关系的其他股东;

(五)上述股东的联系关系方或一致步履人。

第十三条 保荐机构、刊行人律师该当依照执业规范就公司股东公开辟售股份是不是合适法令、律例及公司章程的划定，是不是履行相关决议计划或审批法式，所公开辟售的股份是不是存在权属胶葛或存在质押、冻结等依法不得让渡的环境进行充实尽职查询拜访，并对公司股东公开辟售股份后公司股权布局是不是发生重大转变、现实节制人是不是发生变动揭晓定见，阐发公司股东股份公开辟售事项对公司治理布局及出产经营发生的具体影响。

第十四条 公司股东公开辟售股份的挂号、结算等事项该当合适证券买卖所、证券挂号结算公司制定的相关营业划定。

第十五条 公司股东公开辟售股份该当合适本划定及国度法令、行政律例及公司章程的划定。存在违法违规景象的，中国证监会依法进行查处;涉嫌犯法的，依法移送司法机关，究查刑事责任。